（编辑  苏成美）企业能否成功开拓海外市场，并在与国际工程巨头竞争中占有一席之地，在项目开发阶段，在投议标前、投标、合同谈判和合同正式签署前，对项目风险有充分的认识将有助于跟踪更有价值的项目，并实现开发资源平衡。

近年来，国际上以私人IPP（Independent Power Producer，独立发电厂）为项目开发商的EPC（Engineering Procurement Construction，工程总承包）项目越来越多。针对海外IPP电站项目，项目开发阶段的风险主要有融资风险、政府政策变化风险、项目超支风险、工期风险、性能不达标风险和征地风险。

其中，融资风险和政府政策变化风险是IPP项目有别于政府投资项目的两个主要风险点，承包商可以从中甄别项目的优劣，并结合企业实际情况适时适度投入开发资源，有助于增加项目成功开发的几率。

1 、项目开发阶段融资风险

针对IPP电站项目BOT ( Build-Operation-Transfer，建造-经营-移交)融资模式，是比较典型的特许经营项目融资模式。项目资金来源的落实是IPP项目开发阶段的主要风险。

以马来西亚IPP电站项目为例，该项目融资模式就是典型的BOT融资模式。项目IPP业主成立了专门的项目公司作为借款人，其中业主股本金比例为投资额的20%，而项目融资比例为投资额80%，在项目现金流不能偿还债务的情况下，贷款人仅对项目公司具有追索权，而对赞助商没有追索权。

此项目的融资条件是比较典型的BOT项目融资条件，与传统的以政府投资主导的电站项目相比，从EPC合同的角度看有明显区别。其中最主要的区别就是融资银行要求业主将项目及项目相关的主要协议合同都抵押给融资银行，一旦项目有变，融资银行有权作为第一权益方维护其权益。

EPC总承包商要想在开发阶段在合同签署后促进EPC 对外主合同的生效，就需要配合业主及其银行，同意将EPC合同抵押给融资银行。EPC 总承包商要对 EPC合同抵押条款进行仔细研读，并就此咨询国际专业律师，尤其是熟悉当地法律的律师。

同时要注意IPP业主在招标书中对EPC合同转让有无具体要求。在马来西亚项目 EPC招标文件中，业主就提出保留出于项目融资需要而转让EPC合同的权利，而在后续促进项目生效过程中，业主应融资银行要求，要求EPC承包商签署转让EPC合同的文件，转让的法律文件中要求EPC总承包商无条件转让EPC合同。

承包商意识到这是项目融资的必要条件，通过咨询当地专业律师同意转让，但在转让文件中坚持填加以下内容：“银行权益应取决于EPC合同条款，不能有违于EPC总承包商在EPC合同中应享有的权益”。

承包商的要求合乎情理，有效保护了承包商合同项下的权益，最终业主与其融资银行进行沟通后，同意接受承包商的意见。

针对EPC合同的抵押和转让，还要考虑到EPC合同项下的所有相关分包合同同样要设计相应的可抵押转让的条款，以部分分解转移相应风险；

要将业主招标书中的“为融资需要而保留合同抵押转让的权利“有信心在后续的主要采购和分包合同中予以落实，并要考虑到由此对采购和分包合同价格的影响；

同时要注意到EPC合同的抵押转让，同时意味着EPC合同项下的公司担保和(或) 银行保函的转让。要尽可能早地与业主、业主融资银行、开函行、转开行针对保函的转让条款进行沟通，以免届时不能及时开出满足业主及其融资银行要求的银行保函导致总承包商被动，严重的会导致对外EPC主合同不能及时生效或不能生效。

马来西亚项目考虑到承包商与银行的往来情况，承包商最终选择了一家中资银行的当地分行作为转开行，而由该中资银行的国内银行作为主开行。

由于IPP业主的项目融资前期融资进展不顺利，承包商为避免保函过早开出的风险，一直通过侧面了解跟进业主融资动态。

鉴于对此项目融资模式的了解，根据业主项目开发进展情况，如土地是否已经完成征地，初步勘测报告是否已经完成，总平图是否已经完成并已提交，EIA ( Environmental Impact Assessment)环评报告是否已经完成审批，现场移交是否已经完成，燃料供应协议是否已经签署，购电协议是否已经签署，上网协议进展情况，项目涉及的保险如建安一切险、第三者责任险、运输保险、人员以外保险、车辆保险和雇主责任险是否已经投保。承包商可以比较准确地洞察出项目融资实际进度。

项目融资过程中，贷款银行会根据项目特点提出很多要求，需要引起承包商注意的是，承包商要充分了解EPC主合同的内容必须与所有其他项目协议合同高度一致。这些文件是相互关联并相互依存和制约的，这就意味着，为配合业主和融资银行完成项目融资，对即使已经签署的EPC合同也要进行技术和商务调整。

调整可能对项目工期和成本产生影响，所以承包商只有把握项目融资的脉搏，掌握IPP业主项目融资的难点，在与业主谈判时才能做到收放自如，占据主动，并适当从业主的思路考虑问题帮其解决问题，促进项目生效。

鉴于IPP项目融资对EPC承包商成功开发项目的影响之大，承包商一定要根据项目融资进展适时适度投入资源，尽可能避免提前大成本投入。当然与业主签署排他协议或MOU，如能与业主达成一致以服务协议的形式提供IPP业主支撑，帮助IPP业主开发项目，以避免业主出于方便考虑终止项目开发或项目开发失败，这是一种较好的解决方式。

2 、汇率风险

受融资封闭延后的影响，针对此马来西亚项目在开发阶段在合同生效前，在业主融资过程中面临的另外一个挑战就是融资货币种类的问题，原EPC合同签署时是以美元为合同币种，合同签署时考虑到汇率风险，业主与承包商商定了汇率调价公式：Pa=Pc×[1+ (6.5-Em) /6.5]。式中，Pa表示实际应收总额(美金)；Pc表示签约合同额(美金)；Em表示结算时美元和人民币兑换的中间汇率。

这种汇率调价公式，根据各银行专业人士对在项目执行期内汇率波动预期，当时认为是可以接受的，并且承包商也考虑通过远期外汇交易产品来进行对冲。

但是由于业主自行负责项目融资，当地融资银行只能支付当地货币即马来西亚林吉特，业主要求承包商在当地设立公司并在当地银行开户以解决中国境内货币支出的需要。

考虑到国内对境外设立分公司的要求、当地货币为非国际性流通货币、汇率兑换及税务因素，承包商提出按双方签署的合同执行，要求业主继续支付合同货币“美元”调价公式有效，并请业主按合同要求尽快支付合同预付款，并提示业主其与政府签署的协议和当地电业局签署的购电协议(PPA)的开工日期及发电日期的实现已经很紧张。

随后业主自有资金支付了部分预付款，用于项目关键路径上的主机设备订货，同时与承包商商谈有关对冲套期保值交易，以实现承包商国内所需合同款的支付和汇率风险管理的目的。

通过跨国银行根据当时的汇率趋势所做出的套期保值的方案，业主不仅能履行合同支付美元的义务，还有一定的赢利，借此契机承包商积极争取最终锁定汇率为 6.5，回避了汇率风险，并且将金融交易的赢利和风险都留给了业主，达到了汇率风险管理的要求。

3 、项目开发阶段政策风险

政策变化是EPC总承包商对海外IPP项目最担心且最难控制的风险。针对BOT项目，政府当局与IPP业主签署的协议如发生变化，对项目的影响往往是巨大的，甚至是颠覆性的，进而会导致业主违约及融资银行行使其第一债权人的权益，承包商的风险将突显。

对于国家信用评级不高的国家，政府违约的风险对IPP业主的影响有时是IPP业主难以承受的，尽管IPP业主通过与政府签署协议，在协议中对政府行为及政策持续性和稳定性有一定要求。为了应对此类风险，IPP业主往往会追加投资成本请国际专业保险机构进行担保。

但对承包商而言，政府政策变化或违约的风险会导致项目现金流严重不足，更严重的情况会导致业主及银行财务状况恶化。而一旦发生这种情况，风险难免会转移到承包商自身，因此EPC总承包商可以考虑国内信用机构投保“短期出口信用保险特定合同保险”来保障承包商的履约收款权益。

EPC总承包商针对马来西亚项目投保了“短期出口信用保险特定合同保险”，将风险按出运前后划分为两大类，即“出运前风险”和“出运后风险”。涉及内容如下：

出运前风险：履行商务合同过程中，因买方破产、毁约、恶意变更合同、拒绝付款以及政治风险导致的成本投入损失。同时保险公司通过海外律师等渠道与业主沟通，减少损失，处理残值。

出运后风险：在合同义务履行完毕，货物/服务已经交付的情况下，因买方破产、拒付、拒收货物、以及政治风险导致的应收账款损失。如发生银行或业主工程师不确认工程量单等情况，保险公司负责通过律师等渠道与其沟通解决。

4、 项目超支风险

针对私人业主开发的项目，由于前期业主调研不充分，业主收资、初可研、可研和商业计划书等相应任务工作不到位，业主对政府主管部门提交的方案本身就不是很完善。待政府部主管部门授标与IPP业主以后，IPP业主在后续的项目活动中发现项目超支，要么会放弃项目，投标保函被政府罚没，要么会调低预期项目回报目标。

以孟加拉某电力项目为例，项目信息如下:

孟加拉电力发展局（BPBD）公开招标的某一电站项目，在若干竞标人中，评标委员会通过对技术、商务和融资计划书的评标，将本项目唯一授予当地IPP项目业主。

业主将与BPBD签署22年的购电协议(PPA)，项目资金30%来源于业主自有资金，另外70%由业主负责融资。此IPP项目业主聘请印度一公司为其技术咨询，聘请当地某专业公司为其商务咨询。

此业主在投标时，在其整体投资模型测算中，所采用的EPC总承包合同价格过于草率，并没有适当考虑其聘请的咨询机构编写的EPC招标文件的技术卷要求采用最新版本的国际标准，导致各EPC投标方的价格都远远超出其EPC预期合同价格，对以项目融资为主的项目偿债现金流产生重大影响，如导致业主投资财务模型的不支持项目，就会对前期承包商现场踏勘、标书方案编写、投标保函、前期商务技术谈判等已经投入的资源造成浪费。

鉴于此种情况，就要求对IPP业主的招标书中的技术要求认真消化，真正消化商务标书要求，通过代理及第三方机构对项目做好充分的背景调查，调整开发节奏，避免盲目投入资源。

5 、工期风险

受政府许可、征地、环评、融资等主要因素的影响，项目的开工令很可能会往后拖延。

EPC承包商要根据业主招标书中的工期要求，结合IPP业主和EPC总承包商之间的许可办理双方分工，对各类许可办理审批机构、办理流程、办理费用、办理周期有充分了解，业主是否已经完成征地、场址、场地情况进行实地现场踏勘，业主是否已经完成环评报告，及环评报告中对施工时段、对运输时段是否有要求、IPP业主招标书中对工期的要求是否与IPP业主提交政府当局的标书中的工期要求一致。

项目工期要求对业主和总承包商都是有约束的，政府当局对IPP项目业主会有关键里程碑节点的要求，对项目工期的计算，业主要求承包商在收到业主颁发的开工令(NTP)后开始计算项目工期。

考虑到项目工期起算日期的不确定性，总承包商提出开工令颁发的前提条件应为：合同预付款全额支付到承包商指定的账户；项目场地按设计要求完成移交；业主取得项目开工的全部许可；业主完成项目融资封闭，并由融资机构出具融资封闭的确认函。

考虑到融资的复杂性和融资周期以年计算，为避免提前投入资源扩大承包商风险，承包商在与业主谈判时，将此条款作为启动项目的必要前提条件之一。

孟加拉电站项目也是私人业主项目，业主在标书中明确要求有两个开工令：初步开工令(PNTP)和正式开工令( NTP)，目的是为紧张的工期创造提前启动的条件。但标书中没有明确初步开工令颁发的条件，如付款比例、付款金额、付款方式及付款条件等。在这种情况下，如果承包商不提出商务偏差，很难想象本来就已经很紧张的工期能够如期实现，届时势必会导致工期赔偿金的动用，而且抢工期和工期延误也都会进一步造成项目成本的上升。

所以，针对项目的工期要求，结合项目特点要认真分析项目工期的可行性及可行条件，必要时提出商务偏差，或侧面了解IPP业主与政府当局对工期要求是否具有弹性。

6、 性能不达标风险

电站业主招标书中的技术要求涉及各个专业，应充分利用公司自身的优质资源和外部资源，从设计、供货、施工、调试、性能试验等各方面进行工作分解，仔细阅读并掌握招标文件要求，汇总核心问题，开展标前内部专题会议，对标书技术部分进行专业会审。

EPC总承包商最需要关注的招标书内容就是购电协议(PPA)、燃料供应协议( FSA)、现场工况对性能指标的影响。并结合业主对性能指标的要求尤其是对应的赔偿金的计算，实事求是地分析不能达到的性能指标及其可能给项目带来的成本风险和拒收风险，适度进行商务处理。

针对性能不达标的风险，EPC总承包商要意识到其面对的不只是多方，要基于 FSA中的燃料参数认真落实技术参数，不仅要对业主负责，还要对购电方负责。同时受银行独立工程师检验，在质保期间受运行维护商的验证，不同于以往的一般只对业主负责。

因为IPP项目在EPC合同中就会将燃料供应协议和购电协议的相关技术要求作为招标书的内容，而转让的银行的EPC合同的履约也受到业主工程师及银行独立工程师的共同监管。

7 、征地风险

IPP项目的征地要考虑卖地方和(或)租赁方的自主选择的权利及产权是否清晰。电站业主征地是否获得当局审批，是否可以用于电站项目建设用地，另外是否已经签署土地租赁或土地购买协议，并且是否已经完成初步测量和地勘并形成报告。

来西亚电站项目为例，在项目开发过程中，业主从农业用地和工业用地的土地性质问题、燃料输送、上网和项目用地周边环境、物流和土地征收和使用成本角度考虑，变更项目场地，此举导致重复勘测、总平图工作重复、重新提交环评报告、环评报告当局重新审批、重新场地回填平整，工期也受场址变更的影响而向后顺延。

IPP项目业主与政府及当地电力局签署的协议中对商业运行日期要求比较刚性，并且在购电协议(PPA)中发电日期对双方都是有约束的，不过庆幸的是由于电站发电所用燃料的供应项目亦延后，这样，业主方与政府当局就商运日期最终达成一致。

这也让提供项目资金的当地金融机构如释重负，否则项目融资模式下当地金融机构的放贷的主要考核指标之一“工期”是难以实现的，如融资未能实现，项目业主自有资金又有限，在此情况下，此项目势必面临下马的危险，政府当局极有可能放弃该IPP业主重新招标。

随着海外市场IPP项目竞争激烈程度增加，EPC承包商要顺应形势，提供给业主更为完善的增值服务，在开发阶段配合业主及项目发起人开展项目融资并最终实现融资封闭的同时，也要有足够的自我保护意识。

（来源：《项目管理技术》，2016年8月。有节选。作者：高平、刘春梅、孙平，中机国能电力工程有限公司